Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026, sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp. Nghị định có hiệu lực ngay từ ngày ký 23/7/2026 (khoản 1 Điều 22), với các thay đổi lớn về tạm ngừng kinh doanh, giấy tờ trong hồ sơ và đăng ký qua mạng.
Theo đó: từ 23/7/2026, doanh nghiệp không được tạm ngừng kinh doanh liên tiếp quá 24 tháng, phải xác nhận khi kinh doanh trở lại và vẫn phải đăng ký thay đổi trong thời gian tạm ngừng. Đổi lại, hồ sơ được giảm nhiều bản sao giấy tờ nhờ khai thác cơ sở dữ liệu.
Điểm mới nổi bật của Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Giới hạn tổng thời gian tạm ngừng. Khoản 1 Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: mỗi lần thông báo vẫn không quá 12 tháng, nhưng tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng.
Bắt buộc xác nhận kinh doanh trở lại. Khoản 8 Điều 60 (bổ sung) yêu cầu người đại diện theo pháp luật, trong 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng, xác nhận việc tiếp tục kinh doanh và cam kết đã thực hiện đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia.
Nếu không xác nhận, trong 10 ngày làm việc tiếp theo, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi văn bản yêu cầu báo cáo theo điểm e khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp và gửi cơ quan thuế. Quá 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo mà không báo cáo, doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải làm thủ tục giải thể.
Tạm ngừng vẫn phải đăng ký thay đổi. Khoản 7 Điều 60 và khoản 3 Điều 61 (bổ sung) quy định: trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, nếu thông tin đăng ký thay đổi theo Điều 30, 31 Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp vẫn phải đăng ký, thông báo thay đổi.
Siết trách nhiệm góp vốn. Khoản 1 Điều 4 (sửa đổi) bổ sung yêu cầu chủ sở hữu, cổ đông, thành viên thực hiện đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp và không đứng tên thay người khác để góp vốn.
Giảm bản sao giấy tờ. Khoản 7 Điều 4 (bổ sung) yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác cơ sở dữ liệu và không yêu cầu nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, quyết định của Tòa án… Chỉ khi không khai thác được hoặc thông tin không đầy đủ, chính xác mới yêu cầu bổ sung.
Thiết kế lại đăng ký qua mạng. Điều 39 mới phân biệt người nộp là người có thẩm quyền ký và người được ủy quyền. Với giấy đề nghị chỉ yêu cầu người nộp ký và đã kê khai trên hệ thống, người nộp không phải ký số hay tải lên. Điều 37 cũ bị bãi bỏ (khoản 9 Điều 19).
So sánh quy định cũ và mới: Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP
| Nội dung | Quy định cũ (Nghị định 168/2025/NĐ-CP) | Quy định mới (Nghị định 296/2026/NĐ-CP) | Điểm thay đổi |
| Tổng thời gian tạm ngừng | Khoản 1 Điều 60: mỗi lần không quá 12 tháng, không giới hạn tổng thời gian | Khoản 1 Điều 11 (sửa khoản 1 Điều 60): thêm giới hạn tổng thời gian liên tiếp không quá 24 tháng | Không thể tạm ngừng kéo dài vô thời hạn |
| Xác nhận kinh doanh trở lại | Trước đây chưa có | Khoản 3 Điều 11 (bổ sung khoản 8 Điều 60): xác nhận trong 05 ngày làm việc; không báo cáo trong 06 tháng thì bị thu hồi giấy chứng nhận | Nghĩa vụ mới, có chế tài |
| Thông báo tạm ngừng | Điểm a khoản 2 Điều 60: thông báo tạm ngừng kinh doanh, tạm ngừng hoạt động | Khoản 2 Điều 11: thông báo phải có số điện thoại, thư điện tử của người đại diện theo pháp luật | Thêm thông tin liên lạc bắt buộc |
| Trách nhiệm kê khai | Khoản 1 Điều 4: tự kê khai, chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác | Khoản 1 Điều 1 (sửa khoản 1 Điều 4): thêm nghĩa vụ góp vốn đúng khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp, không đứng tên thay | Cấm rõ việc đứng tên hộ góp vốn |
| Xác thực điện tử khi ủy quyền | Khoản 5 Điều 12: người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp | Điều 2 (sửa khoản 5 Điều 12): chỉ bắt buộc với thành lập doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài (công ty chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch), chủ DNTN, thành viên hợp danh | Thu hẹp phạm vi bắt buộc |
| Dừng thủ tục đăng ký | Khoản 6 Điều 31: xử lý đề nghị dừng trong 03 ngày làm việc | Khoản 3 Điều 19: thay bằng 02 ngày làm việc | Rút ngắn 01 ngày |
| Tài liệu tiếng nước ngoài | Khoản 2 Điều 10: kèm bản dịch tiếng Việt công chứng | Khoản 1 Điều 19: bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch | Thủ tục dịch linh hoạt hơn |
| Giải thể công ty cổ phần | Khoản 3 Điều 64: hồ sơ theo khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp | Điều 13: công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch phải kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông | Thêm giấy tờ |
| Nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước | Trước đây chưa có | Điều 7 (bổ sung khoản 6 Điều 24): không cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy đề nghị có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường | Mở đường thành lập doanh nghiệp trước, đăng ký đầu tư sau |
Ai bị ảnh hưởng
- Doanh nghiệp đang hoặc dự định tạm ngừng kinh doanh: chịu giới hạn 24 tháng và nghĩa vụ xác nhận kinh doanh trở lại.
- Người thành lập, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên: chịu trách nhiệm rõ hơn về góp vốn, không được đứng tên thay.
- Công ty cổ phần chưa niêm yết: khi giải thể phải nộp bản sao sổ đăng ký cổ đông; thông tin cổ đông được lưu trong Cơ sở dữ liệu quốc gia 06 năm kể từ ngày giải thể (khoản 8a Điều 21, bổ sung bởi Điều 6).
- Nhà đầu tư nước ngoài: có thêm lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước khi cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Đơn vị dịch vụ nộp hồ sơ theo ủy quyền: quy trình nộp qua mạng thay đổi theo Điều 39 mới.
Việc doanh nghiệp cần làm ngay
Vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã có hiệu lực từ 23/7/2026, các việc sau nên thực hiện ngay:
- Kiểm tra tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp đã đăng ký (kể cả trước 23/7/2026) để biết còn được gia hạn bao lâu.
- Đặt lịch nhắc ngày kết thúc tạm ngừng và chuẩn bị xác nhận kinh doanh trở lại trong 05 ngày làm việc.
- Rà soát thay đổi phát sinh trong thời gian tạm ngừng (người đại diện, địa chỉ, vốn…) và đăng ký bổ sung.
- Cập nhật số điện thoại, thư điện tử của người đại diện theo pháp luật để kê khai trong thông báo tạm ngừng.
- Rà soát cơ cấu sở hữu, xử lý các trường hợp đứng tên hộ phần vốn góp, cổ phần.
- Công ty cổ phần chưa niêm yết cập nhật sổ đăng ký cổ đông trước khi tính đến giải thể.
Quy định chuyển tiếp
Theo khoản 1 Điều 20, hồ sơ đăng ký giải thể, thông báo tạm ngừng kinh doanh đã nộp nhưng chưa được chấp thuận trước 23/7/2026 thì áp dụng Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Các hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khác đã tiếp nhận nhưng chưa được chấp thuận vẫn giải quyết theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (khoản 2 Điều 20).
Theo khoản 1 Điều 21, doanh nghiệp đã thông báo tạm ngừng trước 23/7/2026:
- Nếu tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp đến hết lần thông báo gần nhất chưa vượt quá 24 tháng: được tiếp tục đăng ký tạm ngừng, nhưng tổng thời gian (cả trước và sau 23/7/2026) không vượt quá 24 tháng.
- Nếu đã vượt quá 24 tháng: không được tiếp tục đăng ký tạm ngừng sau khi thời hạn đã thông báo gần nhất kết thúc.
Riêng nghĩa vụ xác nhận kinh doanh trở lại chỉ áp dụng với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng kể từ ngày 23/7/2026 (khoản 2 Điều 21).
Kết luận
Nghị định 296/2026/NĐ-CP vừa giảm giấy tờ, vừa siết kỷ luật đăng ký: tạm ngừng tối đa 24 tháng liên tiếp, phải xác nhận khi kinh doanh trở lại và không được đứng tên thay người khác góp vốn. Doanh nghiệp đang tạm ngừng cần tính lại thời hạn theo quy định chuyển tiếp để tránh bị thu hồi giấy chứng nhận.
Nếu cần rà soát tình trạng pháp lý, lập hồ sơ tạm ngừng, giải thể hoặc thay đổi đăng ký theo quy định mới, vui lòng liên hệ Công ty Luật LAWPRO qua hotline 0936 779 799.
Căn cứ pháp lý: Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp; Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15.
